中概股回家路漫漫：拆除VIE最快半年 借壳变数丛生

10多年前作为中国互联网创业、融资和成长标识的“中概股”正分崩离析，从美国资本市场退出、私有化的企业已是过江之鲫。

隔岸，A股正一片火热。一些原本委身美股无望的互联网企业，拆除VIE之后，反而在A股市场成功逆袭，连连涨停。资本市场诱惑之下，回归之路似乎变得不可逆，但从美股到A股，“中概股”回乡路径如何勾画，一番波折之后，回乡的互联网公司，又能否如期赶上盛宴？

私有化浪潮兴起

6月17日，在美国上市4年的360，终于也走到了退市的“十字路口”。

但360只是一个节点，既不是开始，也不是结束。在360之前，在美国上市的中国互联网公司，因为各种原因选择私有化，已经绵延数年。目前已完成退市中概股企业，据不完全统计，已经达到17家。

其中，游戏企业是私有化重灾区，这也是相对较早获得资本市场认可的垂直领域。截至目前，除了网易和畅游之外，其他基本都已经提出私有化，包括老牌游戏商盛大游戏、巨人网络、完美世界和第九城市。

私有化浪潮中，“市龄”最短的是创梦天地。6月15日，创梦天地宣布收到董事长私有化要约，而该公司去年8月份才登陆纳斯达克，上市时间还不到1年。

“虽然这些企业私有化原因各有不同，但大方向是在美股市场表现低迷，同时又面临严格监管，得不偿失。”加拿大皇家银行风险管理资深顾问陈思进认为，除非企业需要拓展海外业务和品牌，在海外进行宣传，不然滞留美股意义已经不大。

美股A股冰火两重天

相比冷清的“中概股”，在国内市场，互联网企业正获得前所未有的热捧。

动辄几百亿甚至上千亿市值的公司，正在A股市场遍地开花。以视频服务为例，目前乐视网在A股创业板市值跻身千亿俱乐部，相比之下，目前市场占有率最高，在美股上市的优酷土豆，市值不到50亿美元，其他相关股票，迅雷为9.5亿美元，酷6甚至只有几千万美元。

与此同时，游戏题材在A股市场也成就了很多明星股。掌趣科技的市值已经达到450亿元人民币，甚至游戏题材一度成为实业股并购的对象，比如大唐电信就曾经收购游戏公司来刺激公司股价。相比之下，美股游戏板市值最高的盛大游戏，目前市值也仅有18亿美元。

值得注意的是，一些原本登陆海外资本市场无望的企业，拆除VIE之后，转投国内市场，反而实现了资本逆袭。暴风影音今年3月份在创业板上市，不到两个月时间，连续创造了几十个涨停。

“现在美国市场PE太低，国内市场火爆，对于非盈利、创业型公司态度也趋于包容，同时又有大量热钱流入，希望投资这些公司，所以中概股回归将会是趋势。”股权众筹平台天使客创始人石俊告诉记者，目前政策方面也在支持中概股回归，包括上交所的“新兴板”、深交所的“互联网板”、“新三板”等，都非常鼓励中概股回来上市。

石俊认为，这股中概股回流趋势，未来是否可逆，取决于国内资本市场开放程度，“注册制的口子能开到什么程度。”她认为，相比之前，目前已经有很多企业开始拆除VIE架构，有些企业甚至只接受人民币基金投资。

“现在的难点在于，从原来美元基金到人民币基金，估值怎么谈，存在复杂的利益纠葛和博弈过程”。石俊告诉记者，股权收购涉及到溢价问题，而且不同的基金对接不同的LP，同时海外市场市盈率低，国内高，拆除VIE回归国内的想象空间也被放大，“原有基金肯定有心理预期。”

不同的回家之路

值得注意的是，退市或者私有化企业选择了不同的路径。

最为被动的情况是被交易所“除名”，其中包括新华悦动传媒，股价长期低于1美元，最后被纳斯达克摘牌。

主动提出私有化占据了目前中概股的多数情况，包括很多老牌、质优的互联网企业，由创始人联合私募股权基金，对公司股票发起收购，从而实现私有化，尤其是国内的游戏、网络公司，比如陈天桥、史玉柱、江南春以及最近提出私有化的周鸿祎。

还有部分企业是通过被其他公司收购实现私有化，其中比较典型的企业包括高德、展讯、CRIC、土豆等。值得注意的是，不管是被更大规模巨头或者国内大型国企收购，都被视为是一个相对较好的退出路径。以展讯为例，被紫光集团收购之后，业内分析认为，其有可能借助紫光力量，重新回归A股市场。

由于私有化和后续拆除VIE时间漫长，A股资本并购被视为可能的回归捷径。6月10日，奥康国际发布公告称，收购兰亭集势25.66%的股份，成为其第一大股东，引发外界猜测。

不过迄今为止，从美国退市并成功回归A股的企业，尚未有先例。分众传媒曾被视为最接近上市的中概股公司，有望成为“第一股”，该公司采取的方式是借壳A股公司宏达新材上市。估值也从之前退市的37亿美元，一举上涨到457亿元人民币。不过最近证监会对宏达新材董事长的一纸调查，让分众传媒上市之路充满变数。

值得注意的是，分众传媒筹谋私有化从2012年开始，2013年5月完成，迄今已经过去两年之久。

“如果去A股上市，必须拆掉VIE。拆掉VIE，最快也要半年时间。”国内一家从事VIE架构设置的律所人士告诉记者。